Kutsu Oy Pickala Golf Ab:n syyskokoukseen 19.11.2026: ehdotus osakesplitistä ja yhtiöjärjestyksen muutoksesta

KOKOUSKUTSU – OY PICKALA GOLF AB:N YHTIÖKOKOUS (SYYSKOKOUS)

Oy Pickala Golf Ab:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen (syyskokous), joka pidetään 19.11.2026 klo 17:00 Dipoli/Lumituuli auditorio, Otakaari 24, 02150 Espoo.

Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 14 §:ssä syyskokouksessa käsiteltäviksi erikseen mainitut asiat sekä Park-kentän uudistamishankkeen lisävastikkeiden rahastointi, yhtiöjärjestyksen muutos, maksuton osakeanti ja osakkeisiin liittyvien pelioikeuksien haltuunotto:

1. Vahvistetaan seuraavalle kalenterivuodelle talousarvio, sekä määrätään osakkeenomistajien yhtiölle suoritettavien vastikkeiden suuruus.

• Hallituksen ehdotus vuoden 2027 talousarvioksi ja talousarvion lisämateriaali ovat kokouskutsun liitteinä.
• Voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 5§:n mukaan yhtiön omaisuuden hoitoa ja toiminnan ylläpitoa varten ovat osakkeenomistajat velvollisia maksamaan yhtiölle vastiketta, jonka suuruuden määrää yhtiökokous käyttäen perusteena yhtiöjärjestyksen 3 §:ssä mainittuja osakkeiden pelioikeusmääriä siten, että A-sarjan osakkeilta vastike suoritetaan kolminkertaisena, B-sarjan osakkeilta kaksinkertaisena ja C- ja D-sarjojen osakkeilta yksinkertaisena. Hallitus ehdottaa vuoden 2027 vastikkeen suuruudeksi 1.379 euroa pelioikeutta kohden eli yhden pelioikeuden osakkeen (C- ja D-sarja) vastike on siten 1.379 euroa, kahden pelioikeuden osakkeen (B-sarja) vastike on 2.758 euroa ja kolmen pelioikeuden osakkeen (A-sarja) vastike on 4.137 euroa.
• Mikäli kohdissa 4 ja 5 ehdotetut yhtiöjärjestyksen muutos ja maksuton osakeanti hyväksytään ja rekisteröidään, kukin osake antaa yhden pelioikeuden ja jokaisen osakkeen vastike on tällöin 1.379 euroa. Osakkeenomistajan maksettavaksi tuleva vastike ei muutu: esimerkiksi nykyisen A-sarjan osakkeen omistaja maksaa tällöin kolmesta A-sarjan osakkeestaan yhteensä 4.137 euroa. Kunkin osakkeen vastike-erän määrä lasketaan erän eräpäivänä voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

• Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää, että Park-kentän uudistamishankkeen rahoittamiseksi tilikausilla 2025–2027 kerätyt ja kerättävät ylimääräiset vastikkeet (lisävastikkeet) rahastoidaan yhtiön taseeseen rakennusrahastoon. Lisävastikkeita ei tulouteta tuloslaskelmaan.

Rahastoitavat lisävastikkeet ovat 24.10.2024 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti seuraavat (alv 10 %):
2025: 833,34 euroa pelioikeutta kohden
2026: 833,33 euroa pelioikeutta kohden
2027: 833,33 euroa pelioikeutta kohden

Osakesarjakohtaiset kertoimet huomioidaan vastikkeiden määräytymisessä. Rahastoidut varat käytetään kokonaisuudessaan Park-kentän uudistamishankkeen rahoittamiseen. Päätös koskee koko vuosien 2025–2027 keräyskautta.

Vuoden 2024 ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen lisävastikkeiden arvonlisäverokanta on muuttunut 10 prosentista nykyiseen 13,5 prosenttiin. 24.10.2024 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti arvonlisäverokannan muutokset huomioidaan lisävastikkeissa.

Päätösehdotuksen perustelut
Yhtiö on hakenut Verohallinnolta ennakkoratkaisua Park-kentän uudistamishankkeeseen liittyvien lisävastikkeiden kirjanpidollisesta käsittelystä. Asian käsittelyn yhteydessä on noussut esiin tarve tehdä lisävastikkeiden rahastoinnista nimenomainen ja yksiselitteinen yhtiökokouksen päätös.

Vuoden 2024 ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjassa ei ole erikseen mainittu rahastointia koskevaa päätöstä. Tämän vuoksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa rahastoinnin selkeästi kirjanpidon ja verotuksen vaatimusten varmistamiseksi.

Päätös on kirjanpidollinen eikä muuta vuonna 2024 päätettyjen ylimääräisten vastikkeiden määriä tai niiden keräämistä. Rahastointi varmistaa, että lisävastikkeet käsitellään Park-hankkeen rahoituksena, ja poistaa aikaisempaan päätökseen liittyvän teoreettisen veroriskin.

2. Määrätään tilintarkastajien palkkiot.

• Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajien palkkiot maksetaan laskun mukaan.

3. Valitaan tarvittaessa tilintarkastaja(t).

• Yhtiöjärjestyksen 11§:n mukaan tilintarkastaja(t) valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Yhtiön tilintarkastajana toimii Lead Audit Oy. Hallitus ei ehdota tilintarkastajan vaihtamista.

4. Yhtiöjärjestyksen muutos.

• Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että sen 3 §, 5 §:n 1 momentti ja 12 §:n 3 momentti muutetaan kuulumaan seuraavasti ja yhtiöjärjestykseen lisätään uusi 18 §:

3 §
Yhtiön osakkeet jakautuvat A-, B-, C- ja D-sarjoihin.

Kukin osake antaa yhden (1) pelioikeuden. A-sarjan osakkeen pelioikeus voidaan saada yhden (1) päivän käyttöön oikeuttavina pelilippuina, joiden määrän osaketta kohden ja käytön hallitus vuosittain päättää.

Yhtiökokouksessa kukin A-sarjan osake tuottaa kaksi (2), kukin B-sarjan osake kolme (3) ja kukin C- ja D-sarjan osake kuusi (6) ääntä.

Yhtiön osakkeista ei anneta osakekirjoja.

5 § 1 momentti
Yhtiön omaisuuden hoitoa ja toiminnan ylläpitoa varten ovat osakkeenomistajat velvollisia maksamaan yhtiölle vastiketta, jonka suuruuden määrää yhtiökokous. Kaikkien osakkeiden vastike on samansuuruinen.

12 § 3 momentti
Yhtiökokouksissa kullakin osakkeella on 3 §:ssä määrätty määrä ääniä. Yhden osakkaan äänimäärä rajoitetaan enintään kuuteenkymmeneen (60) ääneen.

18 § (uusi)
Jaettaessa yhtiön varoja osakkeenomistajille, myös yhtiön purkautuessa, varat jaetaan osakkeiden jako-osuuksien suhteessa. Kukin A-sarjan osake vastaa kahta (2), kukin B-sarjan osake kolmea (3) ja kukin C- ja D-sarjan osake kuutta (6) jako-osuutta.

Muutosten perustelut
Muutosten tavoitteena on, että jokainen yhtiön osake tuottaa jatkossa yhden pelioikeuden. Nykyisin A-sarjan osake tuottaa kolme ja B-sarjan osake kaksi pelioikeutta, mikä vaikeuttaa osakkeiden ja pelioikeuksien luovutusta, yhteisomistusta ja vastikkeiden sekä lainaosuuksien hallinnointia. Rakenteen katsotaan pidemmällä aikavälillä vaikuttavan myös heikentävästi osakkeen ja pelioikeuden kysyntään sekä arvoon. Yhtiöjärjestyksen muutos toteutetaan yhdessä kohdassa 5 ehdotetun maksuttoman osakeannin kanssa, jossa A-sarjan osakkeenomistajat saavat kutakin A-sarjan osaketta kohden kaksi (2) uutta A-sarjan osaketta ja B-sarjan osakkeenomistajat kutakin B-sarjan osaketta kohden yhden (1) uuden B-sarjan osakkeen.

Järjestely on suunniteltu siten, ettei minkään osakkeenomistajan asema muutu. Osakkeenomistajan pelioikeuksien määrä ja hänen maksettavakseen tulevan vastikkeen määrä pysyvät ennallaan. Myös äänivalta säilyy ennallaan: nykyisin jokaisella osakkeella on yksi ääni, ja muutosten jälkeen yhden nykyisen osakkeen tilalle tulevat osakkeet tuottavat kaikissa sarjoissa yhteensä kuusi ääntä (A-sarja 3 × 2, B-sarja 2 × 3, C- ja D-sarja 1 × 6). Osakaskohtainen äänikatto nostetaan samassa suhteessa kymmenestä kuuteenkymmeneen ääneen. Uusi 18 § varmistaa, että jos yhtiön varoja jaetaan osakkeenomistajille, myös yhtiön purkautuessa, kunkin nykyisen osakkeen osuus säilyy ennallaan.

Lisäksi yhtiö luopuisi osakekirjoista eikä uusia osakekirjoja annettaisi. Osakasluettelo riittää osakeomistuksen todisteeksi, eikä osakekirjoja tarvitse enää painattaa, säilyttää tai vaihtaa.

Yhtiöjärjestyksen muutos on ehdollinen sille, että yhtiökokous hyväksyy myös kohdassa 5 ehdotetun maksuttoman osakeannin, ja päätökset ilmoitetaan rekisteröitäviksi kaupparekisteriin samanaikaisesti. Muutokset tulevat voimaan, kun ne on merkitty kaupparekisteriin. Kokouksessa äänestetään voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaisin äänimäärin. Ehdotettu yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan on kokouskutsun liitteenä.

Olemassa olevat osakekirjat
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää jo annetuista osakekirjoista seuraavaa. Kun yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity, osakkeenomistajia kehotetaan palauttamaan osakekirjansa yhtiölle. Palautetut osakekirjat mitätöidään, ja osakeomistus todennetaan jatkossa osakasluettelosta, josta yhtiö antaa osakkeenomistajalle pyynnöstä otteen.

Pantatun osakkeen osakekirja palautetaan pantinhaltijan suostumuksella, ja panttioikeus merkitään samalla osakasluetteloon. Osakekirja, jota ei ole palautettu, säilyy voimassa, kunnes se palautetaan yhtiölle tai kuoletetaan.

5. Maksuton osakeanti

• Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää maksuttomasta osakeannista, jossa yhtiön A- ja B-sarjan osakkeenomistajille annetaan uusia osakkeita osakeomistuksen suhteessa seuraavin ehdoin:
• Annettavat osakkeet. Kutakin A-sarjan osaketta kohden annetaan kaksi (2) uutta A-sarjan osaketta ja kutakin B-sarjan osaketta kohden yksi (1) uusi B-sarjan osake. Uusia osakkeita annetaan yhteensä 400 A-sarjan osaketta ja 200 B-sarjan osaketta. C- ja D-sarjan osakkeille ei anneta uusia osakkeita.
• Osakkeiden saajat. Uudet osakkeet annetaan sille, joka annin rekisteröintipäivänä on merkitty yhtiön osakasluetteloon kyseisen A- tai B-sarjan osakkeen omistajaksi. Yhteisesti omistetun osakkeen perusteella annettavat uudet osakkeet annetaan yhteisomistajille samoin osuuksin kuin he omistavat osakkeen. Osakkeita ei tarvitse merkitä, eikä niistä makseta merkintähintaa.
• Osakkeiden oikeudet. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet, kun ne on merkitty kaupparekisteriin. Osakeannilla ei koroteta osakepääomaa. Uusista osakkeista ei anneta osakekirjoja.
• Lainaosuudet ja vastikkeet. Lainaosuus, ennakkoon maksettu lainaosuus ja erääntynyt maksamaton vastike, joka ennen annin rekisteröintiä on kohdistunut A- tai B-sarjan osakkeeseen, jaetaan tasan kyseisen osakkeen ja sen perusteella annettujen uusien osakkeiden kesken. Hallitus päivittää osakekohtaiset lainaosuus- ja vastiketiedot viipymättä annin rekisteröinnin jälkeen.
• Ehdollisuus, rekisteröinti ja valtuutus. Osakeanti on ehdollinen sille, että yhtiökokous hyväksyy kohdassa 4 ehdotetun yhtiöjärjestyksen muutoksen. Osakeanti ja yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäviksi samanaikaisesti. Hallitus valtuutetaan tekemään päätöksiin rekisteriviranomaisen mahdollisesti edellyttämät tekniset muutokset.
• Suuntaamisen peruste. Koska uusia osakkeita annetaan vain A- ja B-sarjan osakkeenomistajille, osakeanti on suunnattu. Suuntaamiselle on osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 2 momentissa tarkoitettu yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien edun kannalta erityisen painava taloudellinen syy. Yhtenäinen rakenne, jossa jokainen osake tuottaa yhden pelioikeuden, helpottaa osakkeiden ja pelioikeuksien luovutusta, hinnoittelua, yhteisomistusten purkamista ja selkeyttää vastikkeiden sekä lainaosuuksien hallinnointia. Rakenteella tavoitellaan pidemmällä aikavälillä osakkeiden ja pelioikeuksien kysynnän kasvua ja arvostusta. Kohdassa 4 ehdotetuilla ääni- ja jako-osuusmääräyksillä varmistetaan, ettei osakeanti siirrä varallisuutta tai äänivaltaa osakesarjojen tai osakkeenomistajien välillä.

6. Osakkeisiin liittyvän pelioikeuden haltuunotto 16 §:n mukaisesti

Yhtiöjärjestyksen 16 §:n mukaan jos erääntyneitä vastikkeita ei makseta tai yhtiön hallituksen antamia määräyksiä golfkentän tai yhtiön rakennusten käyttämisestä ei noudateta, voidaan yhtiökokouksessa päättää siitä, että osakkaan pelioikeudet otetaan yhtiön hallintaan enintään kolmeksi vuodeksi. Hallitus ehdottaa, että seuraaviin osakkeisiin liittyvät pelioikeudet otetaan maksamattomien yhtiövastikkeiden vuoksi yhtiön hallintaan kolmeksi vuodeksi, vuosiksi 2027–2029.

a) Haltuunoton jatkaminen
Seuraavien osakkeiden pelioikeudet ovat olleet yhtiön hallinnassa aiempien yhtiökokouspäätösten perusteella. Hallitus ehdottaa, että niiden haltuunottoa jatketaan vuosiksi 2027–2029 (12 osaketta, 18 pelioikeutta).

b) Uudet haltuunotot
Lisäksi hallitus ehdottaa, että seuraavien osakkeiden pelioikeudet otetaan yhtiön hallintaan vuosiksi 2027–2029 (6 osaketta, 11 pelioikeutta).

Mikäli kohdassa 5 ehdotettu maksuton osakeanti toteutuu, haltuunotto koskee myös niitä uusia osakkeita ja niihin liittyviä pelioikeuksia, jotka annetaan edellä mainittujen A- ja B-sarjan osakkeiden perusteella.

KOKOUKSEEN ILMOITTAUTUMINEN JA YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Kokoukseen ilmoittautuminen ja yhtiökokouksen valtakirjojen tarkastaminen alkaa kokouspaikalla klo 16:00.

Kokousjärjestelyjen sujuvuuden varmistamiseksi sekä jonojen syntymisen välttämiseksi paikan päällä osallistuvia pyydetään toimittamaan mahdolliset valtakirjat ennakkoon sähköpostiosoitteeseen toimisto@pickalagolf.fi tai postitse yhtiön postiosoitteeseen (Golfkuja 5, 02580 Siuntio) keskiviikkoon 18.11.2026 klo 12:00 mennessä. Mikäli valtakirjat toimitetaan vasta paikan päällä, pyydämme saapumaan paikalle hyvissä ajoin ja varautumaan jonotukseen.

Valtakirjojen osalta on hyvä huomioida, että mikäli osakkeella on useita omistajia, tulee kaikkien omistajien tai omistajien edustajien allekirjoittaa valtakirja. Mikäli joku osakkeen yhteisomistajista toimii muiden omistajien edustajana, hänellä on oltava valtakirja muilta omistajilta. Mikäli yritys omistaa osakkeen, tulee yritystä edustavalla henkilöllä olla nimenkirjoitusoikeus tai valtakirja, jonka on allekirjoittanut henkilö, jolla on nimenkirjoitusoikeus. Nimenkirjoitusoikeus tulee todistaa ajantasaisella kaupparekisteriotteella.

Hallituksen ehdotus vuoden 2027 talousarvioksi, talousarvion lisämateriaali ja ehdotettu yhtiöjärjestys toimitetaan osakkeenomistajille yhtiökokouskutsun liitteinä. Muut yhtiökokousasiakirjat ovat nähtävissä viikon ajan ennen kokousta Oy Pickala Golf Ab:n toimistossa, osoitteessa Golfkuja 5, 02580 Siuntio. Edellä esitetty materiaali lähetetään sitä pyytävälle osakkeenomistajalle.

Kahvitarjoilun järjestämiseksi pyydämme ystävällisesti ennakkoilmoittautumista 16.11.2026 klo 15:00 mennessä sähköpostikutsussa olleen ilmoittautumislinkin kautta tai 09 221 9080 / golftoimisto, toimisto@pickalagolf.fi.

Tervetuloa


LIITTEET

1. Hallituksen ehdotus vuoden 2027 talousarvioksi
2. Talousarvion lisämateriaali
3. Ehdotettu yhtiöjärjestys
4. Lausunto 5.11.2026: Veikko Vahtera, yritysjuridiikan professori, OTT, VTM
5. Kokouskutsu (pdf)
6. Valtakirjapohja (pdf)